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如果你的企業(yè)需要融資，你將有幸接觸到許多專業(yè)術(shù)語(yǔ)。在這些術(shù)語(yǔ)中，有幾個(gè)簡(jiǎn)單的字母，什么？TS、MD、IPO、MBO等等。其中，經(jīng)過(guò)對(duì)方的解釋，大部分都能理解是什么意思，但有一個(gè)術(shù)語(yǔ)很奇怪，那就是VIE。為弄明白這三個(gè)字母的確切含義，創(chuàng)始人們往往需要花費(fèi)很多的時(shí)間和精力,今天港通咨詢小編為大家整理了有關(guān)VIE介紹方面的事項(xiàng)，具體如下：
誰(shuí)需要VIE
如果你的融資對(duì)象是人民幣基金，你基本上不會(huì)和解VIE(除非你將來(lái)需要在海外上市，間接上市)。但如果你的融資對(duì)象是美元基金，你必然會(huì)和解VIE打交道。
為什么需要VIE
其實(shí)VIE歸根結(jié)底，這是一種曲線拯救國(guó)家的迂回戰(zhàn)術(shù)。為了達(dá)到目的，它繞了一個(gè)大彎，最終的效果不是很徹底。但原因真的是最后的手段。
中國(guó)的一些行業(yè)禁止或限制外國(guó)投資，如互聯(lián)網(wǎng)、媒體等。但實(shí)際上，這些行業(yè)的企業(yè)一方面需要融資，但由于短期內(nèi)難以盈利，無(wú)法獲得銀行貸款；另一方面，外國(guó)投資者對(duì)這些領(lǐng)域充滿了強(qiáng)烈的投資興趣。在這種情況下，VIE出現(xiàn)了。雖然不完美，但基本解決了上述問(wèn)題。
尤其是2006年10號(hào)文件之后，大家都發(fā)現(xiàn)了VIE從此，新的價(jià)值和用途，VIE它應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)以外的其他行業(yè)。
什么叫VIE
VIE，又稱協(xié)議控制，或可變利益實(shí)體Variable Interest Entity的簡(jiǎn)稱。其含義是指被投資企業(yè)具有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益，但企業(yè)本身沒(méi)有完全控制經(jīng)濟(jì)利益，實(shí)際或潛在控制經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人(Priry beneficiary)需要將此VIE并表處理。VIE得到了美國(guó)GAPP的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
VIE的組成
VIE一般由海外上市主體、國(guó)內(nèi)外資全資子公司三部分結(jié)構(gòu)組成(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或國(guó)內(nèi)外公司(FIE，F(xiàn)oreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外資有限的營(yíng)業(yè)執(zhí)照持有人)。其中，由于稅收、注冊(cè)方便等原因，海外上市主體可能采用開(kāi)曼、香港殼牌等多種甚至并存的多種模式。為了保證VIE境外上市主體和目標(biāo)公司的股東利益應(yīng)高度一致，基本上是同一批中國(guó)股東。
VIE的控制
VIE結(jié)構(gòu)中，WFOE與持牌公司一般簽訂五六個(gè)協(xié)議，主要包括資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制協(xié)議(通過(guò)該協(xié)議，由持牌公司設(shè)立控制與被控制關(guān)系 WFOE 貸款合同(即實(shí)質(zhì)性控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)) WFOE 向目標(biāo)公司股東貸款，其股東以股權(quán)質(zhì)押為依據(jù))、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股權(quán)選擇協(xié)議(即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入目標(biāo)公司所在領(lǐng)域時(shí)，WFOE 可提出收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，成為正式控股股東)、投票權(quán)協(xié)議(通過(guò)該協(xié)議，WFOE 可以實(shí)際控制目標(biāo)公司董事會(huì)的決定或直接向董事會(huì)派遣成員）、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議（協(xié)議規(guī)定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和服務(wù)由 WFOE 目標(biāo)公司的利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付 WFOE)。
存在的風(fēng)險(xiǎn)
VIE它反映了企業(yè)和投資者的無(wú)助，也反映了投資銀行和律師的智慧。但嚴(yán)格地說(shuō)，VIE這是對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律的回避，但由于非常復(fù)雜和微妙的原因，有關(guān)部門尚未明確確認(rèn)其違法行為。但它畢竟處于法律的灰色地帶，政策風(fēng)險(xiǎn)一直存在。另外，VIE畢竟，協(xié)議控制沒(méi)有完全的股權(quán)控制。所以這也有很多風(fēng)險(xiǎn)。已經(jīng)發(fā)生了VIE 結(jié)構(gòu)單方面終止，引起了創(chuàng)業(yè)集團(tuán)和投資界的廣泛討論和擔(dān)憂。還有，VIE結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性也加深了其他風(fēng)險(xiǎn)。
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