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近年來，基于國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對(duì)外資的限制，互聯(lián)網(wǎng)、媒體、教育等企業(yè)紛紛采取競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)境外上市，獲得境外資本的投資，比如新浪就是利用vie架構(gòu)成功實(shí)現(xiàn)海外上市的成功案例，那么什么是vie架構(gòu)呢，如何構(gòu)建 vie 架構(gòu)，今天，港通咨詢小編為大家整理了有關(guān)vie架構(gòu)方面的事項(xiàng)，介紹vie架構(gòu)是什么，具體如下：
一、什么是vie模式：
所謂vie模式（可變利潤(rùn)實(shí)體），在國(guó)內(nèi)稱為“協(xié)議控制”，主要是指通過簽訂各種協(xié)議而不是通過股權(quán)控制實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司，對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)公司進(jìn)行控制和財(cái)務(wù)合并，這一框架本質(zhì)上是國(guó)內(nèi)實(shí)體實(shí)現(xiàn)境外上市所采用的，雖然在中國(guó)已經(jīng)使用了很長(zhǎng)時(shí)間，但仍處于“灰色”地帶，中國(guó)法律并未對(duì)vie框架進(jìn)行定性分析。
二、vie框架海外上市如何構(gòu)建：
1. 結(jié)構(gòu)的成立 - 成立 BVI 公司。
BVI 是全球發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一。成立BVI公司的主要原因是當(dāng)?shù)卣粚?duì)來自海外的收入征稅。對(duì)于BVI公司的股東，如果股息留在BVI公司，則無(wú)需繳納個(gè)人所得稅，可以免繳個(gè)人所得稅。同時(shí)，股東可以繼續(xù)與BVI公司進(jìn)行相關(guān)投資，并在銀行申請(qǐng)公司信用卡供個(gè)人使用。
2.架構(gòu)的成立 - 開曼公司的成立。
對(duì)于在香港紅籌上市的企業(yè)，開曼公司通常是在BVI公司下設(shè)立的，在開曼設(shè)立公司的程序也比較簡(jiǎn)單。 BVI公司雖然保密性強(qiáng)，不需要每年出具審計(jì)報(bào)告，但無(wú)法通過上市監(jiān)管。因此，企業(yè)會(huì)選擇免稅開曼公司作為境外上市主體。這里需要注意的是，上市實(shí)體設(shè)立在開曼，因?yàn)槟壳霸谙愀圩?cè)的公司只允許在中國(guó)香港、百慕大和開曼上市。
3. 架構(gòu)成立-香港公司成立。
中國(guó)企業(yè)在海外間接上市，通常設(shè)置在香港公司的最后一層。企業(yè)主要是想利用香港空殼公司的稅收優(yōu)惠政策。由于內(nèi)地與中國(guó)香港避免雙重征稅安排的規(guī)定，香港公司在中國(guó)境內(nèi)的合格股息收入可按5％的稅率征收預(yù)提所得稅。由于中國(guó)政府在部分行業(yè)仍處于外商投資試運(yùn)行階段，設(shè)立離岸公司、建立離岸競(jìng)爭(zhēng)架構(gòu)已成為跨國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外投資最有效、最成熟的模式。對(duì)于外商投資受限的行業(yè)，在可預(yù)見的未來，離岸架構(gòu)仍將是海外投資的首選。
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